条文テーマ: 定款・本店所在地（会社法第27条第3号・第911条）
対象: 株式会社・合同会社の設立準備中の方、オフィスの引越し・移転の可能性がある方
ひなた
真壁先生、定款の本店所在地って、賃貸オフィスの『〇丁目〇番〇号〇〇ビル301号室』まで全部きっちり書くものですよね？正確に書かないと登記が通らないんじゃないですか？
真壁
実はそこが定款作成の大きな落とし穴なんです！定款に番地やビル名まで書いてしまうと、将来同じ区内や市内でオフィスを引っ越したときに、余計な手間とリスクが発生してしまいます。定款には『最小行政区画（市区町村）』までしか書かないのが、プロの実務における鉄則なんですよ
源さん
そうなんだよ。わしも昔、隣の番地に作業場を移しただけなのに、定款の書き換えだ総会決議だって大騒ぎになって閉口したことがある。最初から『東京都墨田区に置く』って書いておけば良かったんだよな
1. 条文の基本知識：「定款の本店」と「登記簿の本店」の違い
多くの起業家が混同しやすいのが、「定款に記載する本店所在地」と「登記簿（登記事項証明書）に載る本店所在地」の違いです。
- 登記簿の本店：
郵便物が確実に届くよう、番地・号・（場合によってはビル名・号室）まで正確に登記します。 - 定款の本店（会社法第27条第3号）：
法律上、「最小行政区画（区市町村）」まで記載すれば足りると定められています。
【定款の文言比較】
▼ パターンA（最小行政区画まで記載：圧倒的推奨）
（本店所在地）
第〇条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
▼ パターンB（番地・ビル名まで記載：非推奨）
（本店所在地）
第〇条 当会社は、本店を東京都港区六本木一丁目1番1号 六本木タワー5階に置く。
2. なぜ「最小行政区画（市区町村まで）」を選ぶべきなのか？
理由①：同じ区・市内の引っ越しなら「定款変更（株主総会）」が不要！
スタートアップや中小企業は、事業拡大や賃料見直しに伴い、オフィスを移転する機会が頻繁にあります。
- パターンA（港区まで記載）の場合：
港区赤坂から港区六本木へ移転した場合、定款の「東京都港区に置く」という条文には違反していません。
そのため、定款変更のための株主総会特別決議は不要です。取締役（取締役会）の決定だけでスムーズに本店を移転できます。 - パターンB（六本木タワー5階まで記載）の場合：
同じビルの「5階から7階」へフロア移動しただけでも、定款記載とズレが生じるため、わざわざ株主総会を開催して特別決議を取り、定款を変更しなければなりません。
理由②：ビル名の変更リスクを回避できる
オフィスのオーナーがビルの名称を変更したり（例：〇〇ビル ➔ 〇〇スクエア）、再開発で名称が変わった場合、定款にビル名が書かれていると定款変更が必要になる恐れがあります。
3. 東京都23区・政令指定都市・郡部の書き方ルール
「最小行政区画」とは具体的にどこまで書けばよいのでしょうか？地域によって書き方が異なります。
| エリア | 最小行政区画のルール | 定款の正しい文言例 |
|---|---|---|
| 東京23区（特別区） | 「区」まで書く | 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。 |
| 政令指定都市 | 「市」まででOK（区は書かなくてよい） | 当会社は、本店を神奈川県横浜市に置く。 （※横浜市西区から中区へ移転しても定款変更不要） |
| 通常の市 | 「市」まで書く | 当会社は、本店を埼玉県川口市に置く。 |
| 町・村（郡部） | 「町・村」まで書く（郡は省略可） | 当会社は、本店を東京都西多摩郡日の出町に置く。 |
4. 合同会社（LLC）の場合はどうなる？
合同会社の場合も、定款の本店所在地のルールは株式会社とまったく同じです。
合同会社における移転決議の違い
- 定款を「市区町村まで」にしていた場合：
同市区町村内の移転であれば定款変更が不要なため、「業務執行社員の過半数の決定」（代表社員のみで決定できる旨を定款で定めていれば代表社員の決定）だけで移転場所と移転日を決定できます。 - 定款を「番地まで」にしていた場合：
合同会社で定款を変更するには、原則として「総社員の同意（出資者全員の一致）」が必要です。社員の中に1人でも反対者や音信不通の人がいると、オフィスの引越しすら法的に完了できなくなってしまいます！
5. 【実務チェック】定款を最小行政区画にした場合、登記はどうする？
「定款を市区町村までにしたら、実際の番地はどこで決めるの？」という疑問が湧きますよね。
会社設立時には、定款とは別に「発起人決定書（合同会社の場合は社員決定書）」を作成し、そこで「具体的な所在場所（〇丁目〇番〇号）」を決定して法務局に提出します。
【発起人決定書の記載例】
発起人は、次のとおり本店所在場所を決定した。
本店所在場所：東京都港区虎ノ門一丁目2番3号
これにより、定款の柔軟性を保ったまま、登記簿には正確な番地がバッチリ記載されます。
ひなた
なるほど！定款には『東京都渋谷区に置く』とだけ書いておいて、具体的な番地は発起人決定書で決めればいいんですね。これなら将来近くの広いオフィスに引っ越しても、定款変更の手間がかからなくて安心です！
源さん
そうさ！定款ってのはな、『ガチガチに縛るもの』と『余裕を持たせて身軽にしておくもの』を見極めるのが肝心なんだ。真壁先生の言う通りに作っておけば間違いねえよ！