条文テーマ: 会社法第361条（取締役の報酬等）
ひなた
定款に『取締役の給料は月50万円とする』みたいに具体的な金額を書いてはいけないんですか？
源さん
定款に金額を書いちゃうと、業績が悪くなって給料を下げたいときに定款変更しなきゃいけなくなるぞ！『株主総会の決議で定める』と書いておくのが大原則だ！
真壁
その通りです！さらに役員報酬は法人税法上の『定期同額給与（設立から3ヶ月以内に決定）』という非常に厳しい税務ルールがあります。実務の要点を解説します！
1. 定款の文言サンプルと基本ルール
会社法第361条により、取締役の報酬は定款で定めるか、株主総会の決議で定めると規定されています。
【定款の文言サンプル】
（取締役の報酬及び退職慰労金）
第〇条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益
及び退職慰労金は、株主総会の決議によって定める。
2. 役員報酬の超重要税務ルール（定期同額給与）
定款で枠組みを決めた後、実際の役員報酬額を決定する際は以下の税務ルールを遵守しなければなりません。
- 設立から3ヶ月以内に決定する：
設立後3ヶ月以内に株主総会を開き、議事録に残して決定します。 - 毎月同額を支払う（定期同額給与）：
年度の途中で「今月は儲かったから100万円、来月は赤字だから20万円」と変動させると、増額分が法人税法上の経費（損金）として認められず、重い追徴課税を受けます。
3. 合同会社（LLC）の場合はどうなる？
合同会社でも税務上の「定期同額給与」のルールは同じですが、定款上は「総社員の同意」または「業務執行社員の過半数の決定」によって決定します。
ひなた
定款には具体的な金額を書かず『株主総会で定める』として、設立後3ヶ月以内に同額の給料を決めるんですね！税金のペナルティを受けないよう気をつけます！
真壁
完璧な理解です！役員報酬は税務調査で最も狙われるポイントなので、議事録をしっかり残しておきましょう。